Investimenti ed Equity Crowdfunding: la clausola tag-along

Redazione BacktoWork 30/11/2020

Quando si crea una nuova startup è di fondamentale importanza l’attenta e precisa redazione dello statuto societario al fine di evitare operazioni lucrose, dannose per i soci. Per questo motivo esistono delle clausole di co-vendita, inserite all’interno dello statuto, tra queste il tag-along o clausola di accodamento.

Cos’è la clausola Tag-Along?

La tag-along è una clausola che prevede il diritto del socio di minoranza di un’impresa, in caso di trattative di trasferimento dei titoli tra quello di maggioranza e un acquirente terzo, di accodarsi, appunto, al maggioritario nella cessione delle proprie quote azionarie, usufruendo delle stesse condizioni ottenute nella negoziazione. Il socio di minoranza viene, dunque, tutelato doppiamente:

  • nel caso in cui il socio di maggioranza decidesse di vendere le proprie quote, il socio minoritario che aveva creduto nell’impresa dall’inizio, tutela il suo investimento negoziando condizioni economiche più favorevoli
  • qualora il nuovo acquirente risultasse poco gradito ai soci di minoranza questi, pur non potendo evitare il trasferimento delle quote del socio maggioritario, hanno la possibilità vendere le proprie ed evitare di trovarsi di fronte a eventuali exit speculative svantaggiose. 

Esistono altre due clausole di co-vendita, dalla formulazione opposta a quella del tag-along. La drag-along tutela il socio di maggioranza nelle trattative di vendita della società: gli permette, infatti, di vendere a un potenziale acquirente, non solo le sue quote azionarie ma anche quelle degli altri soci alle stesse condizioni da lui pattuite, garantendo al nuovo investitore il pieno controllo del pacchetto azionario. Questa clausola, anche conosciuta come di trascinamento, viene adottata qualora il socio di maggioranza volesse condurre una exit più veloce, senza negoziare con più parti in causa.

La bring-along è simile alla precedente ma con la differenza che il diritto di co-vendita viene esercitato dall’acquirente.

Come inserire la clausola Tag-Along

Nel nostro Codice Civile queste clausole non sono esplicitamente disciplinate, benché possano essere inserite nel novero delle disposizioni che limitano il trasferimento di azioni. L’unico riferimento legato strettamente al tag-along è previsto dalla Consob.

Nel regolamento Europeo sul crowdfunding  in merito alla disciplina della raccolta di venture capital da parte di startup innovative tramite l’equity crowdfunding, prevede che il portale di investimento debba obbligatoriamente verificare che lo statuto della società che chiede l’ammissione preveda una clausola tag-along.


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