Clausola drag along e patti di co-vendita: una tutela per gli investimenti

Redazione BacktoWork 17/12/2020

La clausola drag along (o clausola di trascinamento) è ascrivibile ai patti di co-vendita che disciplinano la circolazione e il trasferimento delle quote di partecipazione di una società. Si inserisce di norma nello statuto societario o all’interno dei patti parasociali creando un patto vincolante fra le parti. 

Il drag along comporta un obbligo per il socio di minoranza di un’azienda; nella fattispecie, questo è obbligato a vendere le proprie quote qualora il socio di maggioranza decidesse di alienare le proprie, cedendole a un terzo acquirente. Il socio di minoranza viene, in questo modo, trascinato nella vendita.

Come funziona la clausola drag along

A differenza del tag along, che viene inserito a tutela dei soci di minoranza (che acquisirebbero un diritto alla vendita delle proprie partecipazioni), in questo caso a essere avvantaggiato è il socio di maggioranza che eviterebbe l’ostruzionismo degli altri soci in seno a una trattativa di vendita e renderebbe al terzo acquirente una partecipazione più appetibile. 

Esiste, tuttavia, una condizione di validità della clausola di drag along: l’equa partecipazione del socio trascinato. Pur dovendo cedere le proprie quote alle stesse condizioni di chi detiene il pacchetto di maggioranza, gli altri soci vengono tutelati da questa condizione primaria, garantendo a essi un valore quote equo, ovvero uguale o superiore a quello che spetterebbe in caso di recesso. Venendo a mancare l’equa valorizzazione, la clausola di trascinamento sarebbe invalida.

Questa condizione opera affinché non si determini un effetto espropriativo sul bene-partecipazione dei soci di minoranza. 

La clausola di drag along, come le altre di co-vendita, possono essere inserite nello statuto nel momento fondativa dell’impresa o, se la società esiste già, è possibile modificarlo creandone uno nuovo tramite piattaforma telematica, snellendo l’iter.


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