Liquidation Preference: una tutela per chi investe in startup

Nell’ambito degli accordi di investimento in startup e aziende early stage è possibile ridurre il rischio di perdita del capitale in caso di insuccesso del progetto attraverso una clausola chiamata liquidation preference.

Si tratta di una condizione che dà diritto ad un trattamento “privilegiato” rispetto ad altri soci, in quanto regola l’ordine in cui gli investitori devono essere rimborsati e remunerati in fase di disinvestimento: chi beneficia della preferenza avrà diritto ad incassare prima degli altri soci.

Normalmente le parti, fondatori e investitori, individuano il cosiddetto Liquidity Event - al verificarsi del quale scatta la liquidation preference - nella vendita a terzi o nella messa in liquidazione della società.

L’inserimento in contratto di una clausola di questo tipo ha dunque la funzione primaria di limitare o contenere il danno che l’investitore “privilegiato” potrebbe subire in caso di fallimento e scioglimento della startup o nel caso in cui la sua valorizzazione non dovesse garantire un ritorno economico.

Clausola partecipativa e non partecipativa

Si possono distinguere due tipologie fondamentali di liquidation preference:

• partecipativa: l’investitore ha il diritto di incassare (dal ricavato derivante dall’evento di liquidazione) una somma pari all’ammontare dell’investimento effettuato, prima che altri soci senza preferenza ricevano alcun corrispettivo. Nel caso dovesse esserci un avanzo dall’assegnazione totale, l’investitore ha diritto ad una ulteriore quota - questa volta in concorrenza con gli altri soci – in una percentuale pari alla propria partecipazione sociale. Questa formula è ai danni dei soci fondatori e molto vantaggiosa per gli investitori, i quali incassano doppiamente dall’evento della liquidazione, che per questo viene anche definito double dip;
• non partecipativa: l’investitore ha il diritto di ricevere, sempre in maniera preferenziale rispetto agli altri soci, una somma (derivante dai proventi  dell’evento di liquidazione) pari al maggior valore tra l’importo che corrisponde all’ammontare del capitale investito e l’ammontare dei proventi che gli spetterebbero in virtù della propria percentuale di capitale sociale della società.

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